Het is echt vroeg in de ochtend voor een persconferentie, maar dat is niet het echte verhaal hier. In Japan houden Sprint en Softbank een gezamenlijke persconferentie die bevestigt wat we eerder hebben gehoord. De Japanse luchtvaartmaatschappij zal een belang van 70 procent in Sprint verwerven, maar liefst $ 20, 1 miljard waard.
De overname zal bestaan uit $ 12, 1 miljard aan bestaande aan te kopen aandelen en nog eens $ 8 miljard aan nieuw uitgegeven aandelen. De verhuizing heeft ook LTE-intenties in de kern. De persconferentie gaat verder, maar u vindt de volledige informatie in het persbericht na de pauze.
SoftBank neemt 70% belang in sprint
Aandeelhouders van Sprint ontvangen totale vergoeding van $ 12, 1 miljard in contanten en 30% eigendom in nieuw gekapitaliseerde sprint
Transactie levert Sprint $ 8, 0 miljard nieuw kapitaal op
Sprint maakt gebruik van SoftBank's ervaring met de implementatie van LTE terwijl de landelijke roll-out van 4G LTE van Sprint wordt voortgezet
Aanzienlijke investering in de Verenigde Staten door een van 's werelds meest succesvolle en innovatieve bedrijven
Sprint zal vandaag om 08.00 uur ET een telefonische vergadering van beleggers beleggen om de transactie te bespreken. Deelnemers kunnen 800-938-1120 bellen in de VS of Canada (706-634-7849 internationaal) en de volgende ID opgeven: 44906693 of luisteren via internet op www.sprint.com/investors
TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (BUSINESS WIRE), 15 oktober 2012 - SOFTBANK CORP. ("SoftBank") (TSE: 9984) en Sprint Nextel Corporation ("Sprint") (NYSE: S) hebben vandaag aangekondigd dat zij zijn ingeschreven in een reeks definitieve overeenkomsten waarbij SoftBank $ 20, 1 miljard investeert in Sprint, bestaande uit $ 12, 1 miljard voor distributie aan aandeelhouders van Sprint en $ 8, 0 miljard aan nieuw kapitaal om de balans van Sprint te versterken. Door deze transactie zal ongeveer 55% van de huidige Sprint-aandelen worden ingewisseld voor $ 7, 30 per aandeel in contanten, en de resterende aandelen zullen worden omgezet in aandelen van een nieuwe beursgenoteerde entiteit, New Sprint. Na sluiting zal SoftBank ongeveer 70% bezitten en houders van Sprint-aandelen ongeveer 30% van de aandelen van New Sprint bezitten op een volledig verwaterde basis.
Van de cashbijdrage van SoftBank, de diepgaande expertise in de inzet van draadloze netwerken van de volgende generatie en het trackrecord van het succes om deel te nemen aan volwassen markten van grotere telecommunicatieconcurrenten, wordt verwacht dat deze een sterkere, meer competitieve New Sprint zullen creëren die aanzienlijke voordelen zal opleveren voor Amerikaanse consumenten. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel SoftBank als Sprint. De voltooiing van de transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Sprint, gebruikelijke goedkeuringen van regelgevende instanties en de tevredenheid of het afzien van andere sluitingsvoorwaarden. De bedrijven verwachten dat de fusietransactie medio 2013 zal worden afgerond.
Masayoshi Son, voorzitter en CEO van SoftBank, zei: “Deze transactie biedt SoftBank een uitstekende gelegenheid om zijn expertise op het gebied van smartphones en high-speed netwerken van de volgende generatie, waaronder LTE, te benutten om de revolutie in mobiel internet in een van 's werelds grootste markten te stimuleren. Zoals we in Japan hebben bewezen, hebben we een v-vormig winstherstel gerealiseerd in de overgenomen mobiele business en zijn we enorm gegroeid door gedifferentieerde producten te introduceren op een markt die door de gevestigde exploitanten wordt geleid. Onze staat van dienst op het gebied van innovatie, gecombineerd met het sterke merk van Sprint en lokaal leiderschap, biedt een constructief begin voor het creëren van een meer concurrerende Amerikaanse draadloze markt. ”
De SoftBank-transactie zal naar verwachting de volgende voordelen opleveren voor Sprint en zijn aandeelhouders:
Biedt aandeelhouders de mogelijkheid om een aantrekkelijke contante premie te realiseren of om aandelen te houden in een sterkere, beter gekapitaliseerde Sprint
Biedt Sprint $ 8, 0 miljard primair kapitaal om zijn mobiele netwerk te verbeteren en zijn balans te versterken
Hiermee kan Sprint profiteren van SoftBank's wereldwijde leiderschap in LTE-netwerkontwikkeling en -implementatie
Verbetert de operationele schaal
Schept kansen voor collaboratieve innovatie in consumentendiensten en -applicaties
Sprint CEO, Dan Hesse, zei: “Dit is een transformerende transactie voor Sprint die onmiddellijk waarde creëert voor onze aandeelhouders, en tegelijkertijd de mogelijkheid biedt om deel te nemen aan de toekomstige groei van een sterkere, beter gekapitaliseerde Sprint in de toekomst. Ons managementteam is verheugd om samen te werken met SoftBank om te leren van hun succesvolle inzet van LTE in Japan bij het opbouwen van ons geavanceerde LTE-netwerk, het verbeteren van de klantervaring en het voortzetten van de doorlooptijd van onze activiteiten. ”
Transactie Voorwaarden
SoftBank zal een nieuwe Amerikaanse dochteronderneming vormen, New Sprint, die na deze aankondiging $ 3, 1 miljard zal investeren in een nieuw uitgegeven Sprint converteerbare senior obligatie. De converteerbare obligatie heeft een looptijd van 7 jaar en een couponrente van 1, 0%, en zal converteerbaar zijn, onder voorbehoud van goedkeuring door de toezichthouder, in gewone Sprint aandelen tegen $ 5, 25 per aandeel. Onmiddellijk voorafgaand aan de fusie zal de obligatie worden omgezet in aandelen van Sprint, die een volledige dochteronderneming van New Sprint zal worden.
Na goedkeuring door de aandeelhouders van Sprint en de regelgevende instanties, en de tevredenheid of het afzien van de andere voorwaarden voor de fusietransactie, zal SoftBank New Sprint verder kapitaliseren met een extra bedrag van $ 17 miljard en een fusietransactie uitvoeren waarin New Sprint een beursgenoteerd bedrijf wordt en Sprint zal overleven als zijn volledige dochteronderneming. Van de $ 17 miljard zal $ 4, 9 miljard worden gebruikt om nieuw uitgegeven gewone aandelen New Sprint te kopen tegen $ 5, 25 per aandeel. De resterende $ 12, 1 miljard zal worden verdeeld onder Sprint-aandeelhouders in ruil voor ongeveer 55% van de momenteel uitstaande aandelen. De overige 45% van de momenteel uitstaande aandelen zullen worden omgezet in aandelen van New Sprint. SoftBank zal ook een warrant ontvangen om 55 miljoen extra Sprint-aandelen te kopen tegen een uitoefenprijs van $ 5, 25 per aandeel.
Ingevolge de fusie hebben houders van uitstaande gewone aandelen van Sprint het recht om te kiezen tussen het ontvangen van $ 7, 30 per Sprint-aandeel of een aandeel Nieuwe Sprint-aandelen per Sprint-aandeel, onder voorbehoud van proratie. Houders van Sprint equity awards ontvangen equity awards in New Sprint.
Na de transactie zal SoftBank ongeveer 70% bezitten en houders van Sprint-aandelen ongeveer 30% van de aandelen New Sprint bezitten op een volledig verwaterde basis.
SoftBank financiert de transactie door een combinatie van contant geld bij de hand en een gesyndiceerde financieringsfaciliteit.
Voor de transactie is Sprint niet verplicht andere acties te ondernemen waarbij Clearwire Corporation is betrokken dan die welke zijn vastgelegd in overeenkomsten die Sprint eerder met Clearwire en bepaalde aandeelhouders heeft gesloten.
Na sluitingstijd blijft het hoofdkantoor van Sprint in Overland Park, Kansas. New Sprint heeft een raad van bestuur met 10 leden, waaronder ten minste drie leden van de raad van bestuur van Sprint. De heer Hesse blijft aan als CEO van New Sprint en als bestuurslid.
De Raine Group LLC en Mizuho Securities Co., Ltd. traden op als leidende financiële adviseurs voor SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. en Deutsche Bank AG, Tokyo Branch traden op als mandated lead arrangers voor SoftBank. Deutsche Bank heeft ook financieel advies verstrekt aan SoftBank in verband met deze transactie. De juridische adviseurs van SoftBank waren Morrison & Foerster LLP als lead counsel, Mori Hamada & Matsumoto als Japanse counsel, Dow Lohnes PLLC als regulerend counsel, Potter Anderson Corroon LLP als Delaware counsel en Foulston & Siefkin LLP als Kansas counsel.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. en UBS Investment Bank traden op als co-lead financiële adviseurs. Skadden, Arps, Slate, Meagher en Flom, LLP trad op als lead counsel voor Sprint. Lawler, Metzger, Keeney en Logan dienden als raadsman en Polsinelli Shughart PC diende als raadsman van Kansas.
Over SoftBank
SoftBank werd in 1983 opgericht door de huidige voorzitter en CEO Masayoshi Son en heeft zijn bedrijfsgroei gebaseerd op internet. Het is momenteel actief in verschillende bedrijven in de informatie-industrie, waaronder mobiele communicatie, breedbanddiensten, vaste telefonie en portaaldiensten. In termen van geconsolideerde resultaten voor boekjaar 2011, steeg de netto-omzet met 6, 6% op jaarbasis tot ¥ 3, 2 biljoen, het bedrijfsresultaat steeg met 7, 3% tot ¥ 675, 2 miljard, en het netto-inkomen steeg met 65, 4% tot ¥ 313, 7 miljard.
Over Sprint Nextel
Sprint Nextel biedt een uitgebreid assortiment draadloze en draadgebonden communicatiediensten die de vrijheid van mobiliteit bieden aan consumenten, bedrijven en overheidsgebruikers. Sprint Nextel bediende meer dan 56 miljoen klanten aan het einde van het tweede kwartaal van 2012 en wordt algemeen erkend voor het ontwikkelen, engineeren en implementeren van innovatieve technologieën, waaronder de eerste draadloze 4G-service van een nationale luchtvaartmaatschappij in de Verenigde Staten; het aanbieden van toonaangevende mobiele datadiensten, toonaangevende prepaid merken waaronder Virgin Mobile USA, Boost Mobile en Assurance Wireless; onmiddellijke nationale en internationale push-to-talk-mogelijkheden; en een wereldwijde Tier 1 internetbackbone. De Amerikaanse klanttevredenheidsindex beoordeelde Sprint nummer 1 van alle nationale luchtvaartmaatschappijen op het gebied van klanttevredenheid en is de afgelopen vier jaar het meest verbeterd in alle 47 sectoren. Newsweek rangschikte Sprint nr. 3 in de Green Rankings van 2011 en noemde het een van de groenste bedrijven van het land, de hoogste van alle telecommunicatiebedrijven. U kunt meer informatie vinden en Sprint bezoeken op www.sprint.com of www.facebook.com/sprint en www.twitter.com/sprint.
Voorzichtig met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen
Dit document bevat "toekomstgerichte verklaringen" in de zin van de effectenwetgeving. De woorden "kunnen", "zou", "moeten", "schatten", "project", "voorspellen", "voornemen", "verwachten", "anticiperen", "geloven", "doel", "plan", "Begeleiding" en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om informatie te identificeren die niet historisch van aard is.
Dit document bevat toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot de voorgestelde transactie tussen Sprint Nextel Corporation ("Sprint") en SOFTBANK CORP. ("SoftBank") en haar groepsmaatschappijen, waaronder Starburst II, Inc. ("Starburst II") ingevolge een fusieovereenkomst en koopovereenkomst van obligaties. Alle verklaringen, behalve historische feiten, inclusief verklaringen met betrekking tot de verwachte timing van het afsluiten van de transactie; het vermogen van de partijen om de transactie te voltooien rekening houdend met de verschillende sluitingsvoorwaarden; de verwachte voordelen van de transactie, zoals verbeterde activiteiten, verbeterde inkomsten en cashflow, groeipotentieel, marktprofiel en financiële kracht; het concurrentievermogen en de positie van SoftBank of Sprint; en alle aannames die ten grondslag liggen aan een van de voorgaande, zijn toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op huidige plannen, schattingen en verwachtingen die onderhevig zijn aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen. Het opnemen van dergelijke verklaringen moet niet worden beschouwd als een verklaring dat dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen zullen worden gerealiseerd. U mag niet ten onrechte vertrouwen op dergelijke verklaringen. Belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen, omvatten onder andere dat (1) mogelijk niet tijdig of anderszins aan een of meer sluitingsvoorwaarden voor de transactie wordt voldaan of ervan wordt afgezien, waaronder dat een overheidsinstantie kan het verlenen van goedkeuring voor de voltooiing van de transactie verbieden, vertragen of weigeren, of dat de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van Sprint mogelijk niet wordt verkregen; (2) er kan een materiële ongunstige wijziging van SoftBank of Sprint zijn of de respectieve activiteiten van SoftBank of Sprint kunnen lijden als gevolg van onzekerheid over de transactie; (3) de transactie kan onverwachte kosten, verplichtingen of vertragingen met zich meebrengen; (4) er kunnen gerechtelijke procedures worden ingeleid met betrekking tot de transactie; en (5) andere risicofactoren zoals van tijd tot tijd gedetailleerd in de rapporten van Sprint en Starburst II, gedeponeerd bij de Securities and Exchange Commission (“SEC”), inclusief Sprint's Jaarverslag op Form 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2011 en Kwartaalverslag op formulier 10-Q voor het kwartaal eindigend op 30 juni 2012 en de volmachtverklaring / het prospectus dat moet worden opgenomen in de registratieverklaring van Starburst II op formulier S-4, die beschikbaar is (of zal zijn na indiening) op het web van de SEC site (www.sec.gov). Er kan geen garantie worden gegeven dat de fusie zal worden voltooid of, indien deze is voltooid, dat deze binnen de verwachte periode zal worden afgesloten of dat de verwachte voordelen van de fusie zullen worden gerealiseerd.
Geen van Sprint, SoftBank of Starburst II verplicht zich om een toekomstgerichte verklaring bij te werken om gebeurtenissen of omstandigheden na de datum waarop de verklaring wordt afgelegd weer te geven of om het optreden van onverwachte gebeurtenissen weer te geven. Lezers worden gewaarschuwd om niet te veel te vertrouwen op een van deze toekomstgerichte verklaringen.
Aanvullende informatie en waar u deze kunt vinden
In verband met de voorgestelde strategische combinatie is Starburst II van plan om bij de SEC een registratieverklaring op formulier S-4 in te dienen die een volmachtverklaring van Sprint zal bevatten en die ook een prospectus van Starburst II zal vormen. Sprint stuurt de volmachtverklaring / het prospectus naar zijn aandeelhouders. BELEGGERS WORDEN GEVRAAGD OM DE PROXYVERKLARING / PROSPECTUS TE LEZEN WANNEER HET BESCHIKBAAR WORDT OMDAT HET BELANGRIJKE INFORMATIE ZAL BEVATTEN. De volmachtverklaring / het prospectus, evenals andere deponeringen met informatie over Sprint, SoftBank en Starburst II, zullen gratis beschikbaar zijn op de website van de SEC (www.sec.gov). De SEC-deponeringen van Sprint in verband met de transactie kunnen ook kosteloos worden verkregen via de website van Sprint (www.sprint.com) onder het tabblad "Over ons - Investeerders" en vervolgens onder het kopje "Documenten en archieven - SEC-depots, 'Of door een verzoek te richten aan Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Let op: Shareholder Relations of (913) 794-1091. De SEC-deponeringen van Starburst II in verband met de transactie (indien ingediend) kunnen ook kosteloos worden verkregen door een verzoek te richten aan SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokio 105-7303, Japan; telefoon: +81.3.6889.2290; e-mail: [email protected].
Deelnemers aan de fusie-aanvraag
De respectieve bestuurders, leidinggevende functionarissen en werknemers van Sprint, SoftBank, Starburst II en andere personen kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten met betrekking tot de transactie. Informatie over de bestuurders en uitvoerende functionarissen van Sprint is beschikbaar in het Jaarverslag op formulier 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2011. Andere informatie over de belangen van dergelijke personen, evenals informatie over de bestuurders en uitvoerende functionarissen van SoftBank en Starburst II zal zijn beschikbaar in de proxyverklaring / prospectus wanneer deze beschikbaar komt. Deze documenten kunnen gratis worden verkregen bij de hierboven aangegeven bronnen. Deze communicatie vormt geen aanbod tot verkoop of het verzoek tot een aanbod tot verkoop of het verzoek tot een aanbod om effecten te kopen, noch zal er een verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Er wordt geen aanbieding van effecten gedaan, behalve door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van artikel 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.
